Zakładanie spółki GmbH / UG w Niemczech

Zakładanie spółki w Niemczech to droga dla firm, które chcą ograniczyć odpowiedzialność do majątku spółki, pracować z dużymi kontrahentami albo korzystać z leasingu i kredytów na niemieckim rynku. Do wyboru są dwie formy: GmbH – odpowiednik polskiej spółki z o.o. – oraz UG (haftungsbeschränkt), czyli jej wariant z niskim kapitałem. Obie zakłada się u notariusza i rejestruje w rejestrze handlowym (Handelsregister).

Poniżej opisujemy, czym różnią się GmbH i UG, ile kapitału trzeba wnieść, jak wygląda rejestracja spółki krok po kroku, jakie dokumenty przygotować i ile to trwa. Jeśli wahasz się jeszcze między spółką a jednoosobową działalnością, zajrzyj do przewodnika założenie firmy w Niemczech.

GmbH czy UG – najważniejsze różnice

Kapitał zakładowy GmbH i UG

GmbH wymaga kapitału zakładowego (Stammkapital) w wysokości 25 000 EUR. Nie trzeba wpłacać go w całości od razu – przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru handlowego musi zostać wniesiona co najmniej połowa. Kapitał nie jest opłatą: to majątek spółki, z którego może ona finansować działalność.

UG można ustawowo założyć już z kapitałem od 1 EUR, wpłaconym w całości przed wpisem. W praktyce wspólnicy wnoszą zwykle więcej: zbyt niski kapitał nie pokrywa kosztów założenia, utrudnia otwarcie konta i budzi wątpliwości kontrahentów. UG ma też obowiązek odkładania części rocznego zysku do rezerwy, dopóki kapitał nie osiągnie poziomu wymaganego dla GmbH – wtedy spółkę można przekształcić. Odpowiednią wysokość kapitału warto ustalić z doradcą przed wizytą u notariusza. Więcej o tej formie piszemy w artykule UG haftungsbeschränkt – jak założyć spółkę krok po kroku.

Jak założyć spółkę GmbH lub UG krok po kroku

1. 1

   Wybór formy i ustalenia wspólników

   GmbH czy UG, nazwa (firma), siedziba w Niemczech, przedmiot działalności, podział udziałów, wysokość kapitału i osoba zarządzająca (Geschäftsführer). Nazwę warto wcześniej sprawdzić w rejestrze handlowym, żeby nie myliła się z istniejącą spółką.

2. 2

   Umowa spółki u notariusza

   Umowa spółki (Gesellschaftsvertrag) wymaga aktu notarialnego. Przy prostych spółkach – do trzech wspólników i jednym członku zarządu – można użyć protokołu wzorcowego (Musterprotokoll). Notariusz sporządza też listę wspólników i powołuje zarząd.

3. 3

   Konto bankowe i wpłata kapitału

   Kapitał wpłaca się na rachunek spółki w organizacji. Zarząd potwierdza notariuszowi, że wkłady zostały wniesione i są do dyspozycji spółki.

4. 4

   Wpis do Handelsregister

   Notariusz składa elektronicznie wniosek do sądu rejestrowego (Registergericht). Po wpisie spółka działa już jako GmbH albo UG, a dane spółki są publicznie dostępne w rejestrze.

5. 5

   Gewerbeamt i Finanzamt

   Spółka zgłasza działalność w Gewerbeamt i składa ankietę podatkową (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) przez ELSTER. Finanzamt nadaje numer podatkowy (Steuernummer), a przy transakcjach w UE – numer VAT UE (USt-IdNr).

6. 6

   Transparenzregister, IHK i bank

   Beneficjentów rzeczywistych zgłasza się do rejestru przejrzystości (Transparenzregister). Spółka staje się członkiem IHK albo Handwerkskammer, a bank aktualizuje dane rachunku po wpisie.

Notariusz i umowa spółki

Wizyta u notariusza to najważniejszy dzień całego procesu. Notariusz odczytuje akt na głos, dlatego jeśli wspólnicy nie mówią po niemiecku, potrzebny jest tłumacz. Przed terminem trzeba ustalić treść umowy spółki: zakres działalności, sposób reprezentacji, zasady zbywania udziałów i podejmowania uchwał. Protokół wzorcowy (Musterprotokoll) jest szybszy, ale nie pozwala na indywidualne zapisy. Jak się przygotować, opisujemy w artykule jak wygląda wizyta u notariusza przy zakładaniu GmbH.

Adres spółki i zarząd

Do rejestru handlowego wpisuje się adres spółki w Niemczech – pod nim sąd, urząd skarbowy i izba doręczają pisma. Członkiem zarządu (Geschäftsführer) może zostać obywatel Polski mieszkający w Polsce, bez niemieckiego meldunku. Urząd skarbowy zwraca jednak uwagę na to, skąd faktycznie zarządzana jest spółka, bo ma to znaczenie podatkowe – tę kwestię warto potwierdzić z doradcą podatkowym. O wyborze adresu piszemy w tekście jaki adres podać dla GmbH lub UG w Niemczech.

Jakie dokumenty są potrzebne

• ✓Dowody osobiste lub paszporty wszystkich wspólników i członków zarządu
• ✓Adres spółki w Niemczech (inländische Geschäftsanschrift) wpisywany do rejestru handlowego
• ✓Dane do umowy spółki: nazwa, przedmiot działalności, kapitał, podział udziałów, sposób reprezentacji
• ✓Potwierdzenie wpłaty kapitału na rachunek spółki
• ✓Gdy wspólnikiem jest polska spółka: aktualny odpis z KRS z tłumaczeniem i dokument umocowania osoby, która ją reprezentuje
• ✓Dane do ankiety podatkowej: planowane obroty i zyski, informacje o VAT, rachunek bankowy

Ile trwa rejestracja spółki w Niemczech

Na sam termin u notariusza czeka się zwykle od kilku dni do kilku tygodni. Potem trzeba otworzyć rachunek i wpłacić kapitał, a sąd rejestrowy rozpatruje wniosek o wpis. Na końcu Finanzamt nadaje numery podatkowe. Cały proces – od decyzji do momentu, w którym spółka może wystawiać faktury – trwa zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy. Najczęstsze przyczyny opóźnień to niekompletne dokumenty wspólników z zagranicy i problemy z otwarciem konta.

Koszty założenia i prowadzenia spółki

Poza kapitałem zakładowym trzeba liczyć się z taksą notarialną, opłatą sądową za wpis do rejestru handlowego oraz opłatą za zgłoszenie działalności w Gewerbeamt. Wysokość taks zależy od kapitału i treści umowy. W trakcie działalności spółka prowadzi pełną księgowość, składa deklaracje podatkowe, płaci składkę do izby IHK lub HWK i co roku publikuje sprawozdanie finansowe – o tym obowiązku piszemy w artykule sprawozdanie GmbH w Bundesanzeiger.

Nowa spółka czy gotowa spółka?

Jeśli liczy się czas, zamiast rejestrować spółkę od zera można przejąć spółkę już wpisaną do rejestru, z wniesionym kapitałem. Przejęcie następuje przez notarialne przeniesienie udziałów, a podczas tej samej wizyty można zmienić nazwę, siedzibę, przedmiot działalności i zarząd. Zobacz ofertę gotowych spółek GmbH w Niemczech i artykuł o tym, jak wygląda zakup gotowej spółki w Niemczech.

Co robimy za Ciebie

• ✓podpowiadamy, czy w Twojej sytuacji lepsza będzie GmbH, czy UG
• ✓przygotowujemy komplet dokumentów dla notariusza i sądu rejestrowego
• ✓koordynujemy termin u niemieckiego notariusza
• ✓wspieramy przy otwieraniu konta bankowego dla spółki
• ✓zgłaszamy działalność w Gewerbeamt i przygotowujemy ankietę podatkową do Finanzamtu
• ✓pomagamy zgłosić beneficjentów rzeczywistych do rejestru przejrzystości
• ✓tłumaczymy pisma z urzędów i informujemy o statusie sprawy

Najczęstsze pytania